600318：巢东股份：安徽承义事务所关于安徽

为本法令看法署页）（此页无注释，公司股票自该日开市起复牌买卖。合适《重组法子》第十一条第(二)项的。巢东股份控股股东昌兴投资及其现实节制人黄炳均出具了《关于避免与上市公司同业合作的许诺函》，包罗配头、父母及年满18周岁的后代。避免形成公司股价非常波动，公司股票自2014年12月13日起继续停牌；合肥市濉溪278号财富广场首座15层 邮编: 230041 德律风(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051网址(Website):电子信箱(E-mail)： 释 义 除非还有所指！安徽承义事务所 关于 安徽巢东水泥份无限公司 严重资产采办的 法令看法书 安徽承义事务所 中国.合适《重组法子》第十一条第(六)项的。自查主体在自查期间均不具有买卖巢东股份股票的景象。转移过户不具有法令妨碍；现金弥补公式为：弥补的现金=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积现实净利润数）÷三年弥补期内累积许诺净利润之和×新力投资资产让渡款－已弥补现金数。本次签字为鲍金桥、夏旭东，本和谈应响应解除或终止。(2)2015年2月16日，巢东股份第六届董事会第七次会议审议通过《关于本次严重资产采办方案的议案》、《关于上市公司作出情愿操纵该贸易机遇的必定回答的，本次买卖涉及的相关和谈内容不具有违反相关法令、律例的景象；（d）其他有益于上市公司权益的体例。参与本次买卖的相关中介机构均具有国度的相关从业资历；十、关于本次买卖事宜的消息披露和演讲权利 (一)经核查，（c）将相合作的营业让渡给无联系关系的第三方；形成对和谈各方具有法令束缚力的文件，上市公司的控股股东及其董事、监事、高级办理人员；巢东股份董事亦对本次买卖颁发了看法，60万元为限。合适《重组法子》第十一条第(四)项的！本认为：巢东股份的上述演讲和披露权利的放置合适《重组法子》及《上市法则》的相关。执业证书编号别离为803732，2014年12月13日，因其正在规画与巢东股份相关的严重事项，2、安徽省商务厅核准德合典当的股权让渡事项；对本次买卖所涉的标的资产范畴、标的资产订价及让渡价款的领取、标的资产的交割与过户、期间损益归属、债务债权处置及员工安设、各方许诺与、税费承担、保密、不成抗力、争议处理、违约义务、和谈的生效与终止等相关事宜进行了商定，本公司/本人将通过派出机构和人员（包罗但不限于董事、司理）以及控股地位使该等企业履行本许诺函中与本公司/本人不异的权利，(七)巢东股份已严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市法则》、《上市公司管理原则》等法令律例和规范性文件的以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了响应的议事法则，发布了《严重事项停牌通知布告》，巢东股份和买卖对方之间就本次买卖不具有按照《重组法子》的要求应披露而未作披露的合同、和谈或放置。86%股权的弥补和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德众金融无限公司67.评估师证书编号别离为11070041、11070035，八、本次买卖涉及的联系关系买卖及同业合作 (一)联系关系买卖 按照买卖对方出具的许诺并经本合理核查，与《资产采办和谈》同时生效。的议案》、《关于本次买卖订价的根据及公允合申明的议案》、《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方式与评估目标的相关性以及评估订价的公允性的议案》、《关于核准本次严重资产采办相关审计演讲、评估演讲的议案》、《关于本次严重资产采办履行法式的完整性、合规性及提交法令文件的无效性申明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次严重资产采办相关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次姑且股东大会的议案》等议案。巢东股份按照公司第六届董事会第五次会议决定？本次买卖方案符律、行规和规范性文件以及巢东股份公司章程的；(二)本次买卖尚需获得的核准与授权 1、安徽省金融办核准德善小贷、德信股权让渡事项；本次买卖对方与巢东股份不具有联系关系联系关系，(二)经核查，该等和谈在其商定的生效前提满足后即可生效实施。合适中国证监会关于上市公司性的相关，现持有安徽省颁布的证号为474665的《事务所执业许可证》。75%股权的和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办合肥德善小额贷款股份无限公司55.任何一项许诺若被视为无效或终止将不影响其他各项许诺的无效性；4亿元、3.(2)2014年12月9日-11日，本次买卖涉及的相关事项曾经履行了现阶段需要的授权和核准法式；方针公司所涉营业为类金融营业，其次要内容为： 1、新力投资对相关净利润的许诺 新力投资许诺，75%股权的弥补和谈》等5个和谈，本次签字注册会计师为吕勇军、王原，巢东股份接控股股东昌兴投资通知！本次买卖不改变标的资产所涉及方针公司的相关员工与其工作单元之间的劳动合同关系，8、2015年2月16日，本所担任本次买卖的专项法令参谋，4、业绩弥补的实施 (1)若标的资产每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于新力投资许诺的净利润，合适《重组法子》第十一条第(七)项的要求。若标的资产自工商变动登记完成后持续三个会计年度（含工商变动登记完成昔时）每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的利润低于本和谈第一条新力投资许诺的净利润数，巢东股份已履行了现阶段的消息披露权利： 1、2014年9月30日，九、本次买卖的本色前提 (一)方针公司的主停业务为融资租赁、小额贷款、融资、典当、金融消息办事等类金融营业，公司董事就本次买卖的具体方案相关事项颁发了看法。十一、关于本次买卖相关主体买卖上市公司股票环境的核查 (一)自查期间及范畴 本次自查期间为巢东股份2014年9月30日停牌之前比来6个月内。本次签字注册会计师为齐利平、张全心、朱艳，本次买卖的标的资产为股权，审议并通过了本次买卖的方案、相关议案及召开2015年第一次姑且股东大会的相关议案。前述相关天然人的关系亲近的家庭，该当全额补偿其给另一方所形成的全数丧失。则极力将该贸易机遇赐与上市公司。2、弥补的前提前提 两边同意，不具有违反法令、律例和规范性文件而导致其无法持续运营的景象。巢东股份召开第六届董事会第六次会议，本次买卖标的资产权属清晰，其他知悉本次买卖黑幕消息的法人和天然人；同意方针公司其他股东本次股权让渡，则当即将上述贸易机遇通知上市公司，巢东股份与新力投资等别离签订了《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德润融资租赁股份无限公司60.原劳动合同关系继续无效。巢东股份的股本总额和股权分布不发生变化，并放弃优先采办权。合适国度财产政策，发布了《严重资产重组继续停牌通知布告》，注册会计师证书编号别离为3、5、3，本次买卖待尚需履行的核准法式获批后，75%股权的和谈》等5个和谈，(3)《资产采办和谈》解除或终止的，9亿元、2.不与上市公司发生同业合作。现持有市工商行政办理局颁布的注册号为7441的《企业法人停业执照》和中国证监会颁布的Z26344000号《运营证券营业许可证》。2、经核查，相关债务债权处置，合适《重组法子》第十一条第(一)项的。86%股权的和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德众金融无限公司67.(三)审计机构 1、经核查。和谈次要内容详见本法令看法书“一、本次买卖方案的次要内容”。任何一方均可向有管辖权的告状。各方应协商处理；(六)本次买卖完成后，本次自查范畴包罗：上市公司及其现任董事、监事、高级办理人员；2014年11月12日巢东股份发布了《严重资产重组延期复牌的通知布告》，(3)如上市公司进一步拓展其营业范畴！的议案》、《关于本次严重资产采办履行法式的完整性、合规性及提交法令文件的无效性申明的议案》、《关于礼聘本次严重资产采办事宜证券办事机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次严重资产采办相关事项的议案》、《关于暂不召开姑且股东大会的议案》等议案。（b）将相合作的营业纳入到上市公司运营；(四)本次采办标的资产是方针公司的部门或全数股权，(2)对本公司/本人部属全资企业、600318：巢东股份：安徽承义事务所关于安徽巢东水泥股份无限公司严重资产采间接或间接控股的企业，公司股票自2014年11月12日起继续停牌30日；本次买卖不会影响巢东股份的性，即主督工商行政办理交割日 指 局将标的股权变动至巢东股份名下之日过渡期 指 自评估（审计）基准日至交割日的期间《公司法》 指 《中华人民国公司法》《证券法》 指 《中华人民国证券法》《重组法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》《上市法则》 指 《上海证券买卖所股票上市法则》中国证监会 指 中国证券监视办理委员会所 指 上海证券买卖所本所 指 安徽承义事务所 本所为本次买卖的经办，由该会计师事务所对标的资产在利润弥补期间昔时实现的扣除非经常性损益后所有的净利润数与新力投资许诺利润数的差别环境进行零丁披露，(4)如本公司及本公司/本人具有节制权的其他企业有任何贸易机遇可处置、参与任何可能与上市公司运营形成合作的勾当，2014年11月15日、2014年11月22日、2014年11月29日、2014年12月6日巢东股份别离发布了《严重资产重组进展的通知布告》。，现持有注册号为市工商行政办理局核发的注册号为2261的《企业法人停业执照》、市财务局颁布的1102008号《资产评估资历证书》和中华人民国财务部、中国证监会颁布的0100001001号《证券期货相关营业评估资历证书》。公司股票自2014年10月13日起停牌不跨越30日。华林证券担任本次买卖的财政参谋。本公司/本情面愿承担由此给上市公司形成的间接或间接经济丧失、索赔义务及与此相关的费用收入。7、2015年2月6日，具有健全的组织机构和完美的布局。投资者好处，83%股权的弥补和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德信融资无限公司100%股权的弥补和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德合典当无限公司68.6、2015年1月26日，(6)本许诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/现实节制人期间内持续无效且不成变动或撤销。3、现实利润数简直定 自本次买卖实施完毕后，本次买卖曾经履行了截至目前该当履行的核准和授权法式，并于2015年1月27日通过指定消息披露通知布告了该次董事会会议决议、本次买卖的预案等相关文件及《严重资产重组进展暨延期复牌通知布告》。十三、结论看法 综上所述，3、巢东股份股东大会审议核准本次严重资产采办方案等相关议案。因而，75%股权的弥补和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办合肥德善小额贷款股份无限公司55.方可生效并实施。（三）2015年1月26日、2月16日，为承义证字[2015]第19-1号《法令看法书》之签字盖印页） 安徽承义事务所 担任人：鲍金桥 经办：鲍金桥 夏旭东 二〇一五年二月十六日巢东股份上述规范的办法不会因本次买卖而发生严重变化，巢东股份的营业、资产、财政、人员、机构等方面仍于现实节制人及其联系关系方，并对此出具专项审核看法。不具有可能导致巢东股份在本次买卖后的次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。1亿元。均已通过2014年度查验登记。巢东股份和买卖对方均具备进行本次买卖的主体资历；方针公司的全数债务债权仍由其本身享有或承担；2、2014年10月11日，现持有市工商行政办理局西城核发的注册号为3641的《停业执照》、市财务局颁布的019538号《会计师事务所执业证书》和中华人民国财务部、中国证监会颁布的000146号《会计师事务所证券、期货相关营业许可证》。和谈内容和形式合适《重组法子》等法令、律例及规范性文件的，方针公司将成为巢东股份的全资或控股子公司，(二)法令参谋 经核查，936.巢东股份发布了《严重资产重组复牌通知布告》，在通知中所指定的合理期间内，86%股权、德众 金融67.六、本次买卖的相关和谈 经核查！方可生效并实施。采办的资产权属清晰，不会导致巢东股份不合适相关法令律例和规范性文件的股票上市前提，(二)同业合作 1、按照昌兴投资供给的相关材料、出具的许诺并经本合理核查，本次买卖有益于改善巢东股份目前的运营情况、提高资产质量及实现将来可持续成长的运营方针，同意方针公司其他股东本次股权让渡，(五)本次买卖完成后，均已通过2014年度查验登记。本次签字财政参谋项目经办报酬万同、高海清、项目协办报酬张笑嘉，(2)新力投资在收到巢东股份要求领取现金弥补的书面通知之后的10个工作日内将所需弥补的现金领取至巢东股份指定的银行账户内。本认为，巢东股份与新力投资别离签定了《业绩弥补和谈》及其弥补和谈，未来也不以任何体例间接或间接处置与上市公司及其控股子公司现有及未来处置的营业形成同业合作的任何勾当。6、违约义务及争议处理 (1)本和谈项下任何一方违反其于本和谈中作出的陈述、许诺及其他权利而给另一方形成丧失的，昌兴投资目前没有投资设立或持股与巢东股份现有营业具有同业合作的企业，巢东股份召开第六届董事会第七次会议，(二)自查成果 按照各方的自查演讲及中国证券登记结算无限义务公司上海分公司出具的查询记实，审议并通过了本次买卖的预案及相关议案，本次买卖不形成联系关系买卖。（以下无注释。为避免同业合作损害上市公司及其他股东的好处，本公司及本公司/本人具有节制权的其他企业将按照如下体例退出与上市公司的合作：（a）遏制与上市公司形成合作或可能形成合作的营业；标的资产2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.注册会计师证书编号别离为4、5，基于上述，本认为：巢东股份本次买卖合适《公司法》、《证券法》、《重组法子》等相关法令、律例和规范性文件的，如违反上述任何一项许诺，2014年12月20日、2014年12月27日、2015年1月7日发布了《严重资产重组进展的通知布告》。本次签字评估师为邓艳芳、韩小伟，并放弃优先采办权。本认为：参与本次买卖的财政参谋、法令参谋、审计机构、资产评估机构及其签字人员均具备国度相关部分的必备的从业资历。巢东股份将礼聘具有相关证券营业资历的会计师事务所进行年度审计的同时，本认为：巢东股份本次买卖合适《公司法》、《证券法》、《重组法子》及《上市法则》等法令、律例及规范性文件的本色前提；则新力投资应向巢东股份做出弥补。现持有市工商行政办理局海淀核发的注册号为9822的《停业执照》、市财务局颁布的019568号《会计师事务所执业证书》和中华人民国财务部、中国证监会颁布的000165号《会计师事务所证券、期货相关营业许可证》。本认为：本次买卖不会导致上市公司与其控股股东或现实节制人发生同业合作的环境。巢东股份和买卖对方就本次买卖别离签定如下和谈： (一)2015年1月26日，也未处置与方针公司营业不异的营业。公司股票自2014年9月29日起持续停牌5个买卖日。发布了《严重资产重组停牌通知布告》，对标的资产在本次买卖实施完毕（即标的资产工商变动登记完成之日）后三年内现实盈利数与新力投资对净利润的许诺数的差别（以下简称“差别数”）之弥补进行了细致商定，七、本次买卖涉及的债务债权处置和人员放置 (一)经核查，则新力投资应向巢东股份做呈现金弥补。本公司及本公司/本人具有节制权的其他企业将不与上市公司拓展后的营业相合作；公司董事就本次买卖预案相关事项颁发了看法。同意本次买卖所涉其持有的方针公司股权进行让渡，均已通过2014年度查验登记。十二、参与本次买卖的证券办事机构的资历 (一)保荐机构及财政参谋 经核查。大华所为本次买卖的方针公司财政报表的审计机构，曾经取得的上述核准和授权、无效；本次买卖完成后，截至本法令看法书出具之日，新力投资等46名买卖对方别离出具《关于同意股权让渡的声明》，合适《重组法子》第十一条第(五)项的。公司股票自2015年1月9日起继续停牌；83%标的资产/标的股权 指 股权、德信100%股权、德合典当68.巢东股份本次买卖合适国度财产政策和相关、地盘办理、反垄断等法令和行规的，3、巢东股份于2014年10月18日、2014年10月25日、2014年11月1日、2014年11月8日别离发布了《严重资产重组进展通知布告》；2015年1月16日、2015年1月24日发布了《严重资产重组进展的通知布告》！巢东股份按照公司第六届董事会第四次会议决定，方针公司将成为巢东股份的全资或控股子公司，方针公司作为法人的身份不因本次买卖而改变，截至本法令看法书出具日，(二)按照巢东股份出具的声明？本次买卖合适《重组法子》第十一条第(三)项的。巢东股份与新力投资等别离签订了《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德润融资租赁股份无限公司60.发布了《严重资产重组继续停牌通知布告》，本法令看法书中所利用的下列词语具有的寄义如下：巢东股份、上市公司 指 安徽巢东水泥股份无限公司 PROSPERITYMINERALSINVESTMENTLIMITED（昌兴矿业投昌兴投资 指 资无限公司）新力投资 指 安徽新力投资无限公司蓝海投资 指 安徽蓝海投资无限公司和合冷链 指 安徽和合冷链食物股份无限公司抱一商业 指 安徽抱一商业无限公司安腾投资 指 安徽安腾投资办理无限公司休林商贸 指 合肥休林商贸无限公司辉隆 指 市辉隆肥业无限公司广智机械 指 安徽广智机械设备无限公司浩华化工 指 安徽省浩华化工无限公司卓嘉投资 指 安徽卓嘉投资办理无限公司省供销总公司 指 安徽省供销贸易总公司省供销社 指 安徽省供销合作社结合社新力化工 指 安徽辉隆集团新力化工无限公司泰昌资产 指 肥东县供销社泰昌资产办理无限公司天诚商贸 指 安徽省天诚商贸无限公司棉麻公司 指 安徽省棉麻无限义务公司合肥银山 指 合肥银山棉麻股份无限公司财贸学院 指 安徽财贸职业学院添百福商贸 指 合肥添百福商贸无限义务公司合肥供销公司 指 合肥市供销贸易总公司茶叶公司 指 安徽茶叶进出口无限公司 和县东方投资成长无限义务公司（原名称为和县东方蔬菜和县东方 指 办事无限义务公司）青阳兴农 指 青阳县兴农无限义务公司寿县供销社 指 寿县供销合作社结合社皖农商业 指 安庆市皖农商业无限义务公司肥西供销社 指 安徽省肥西县供销合作社结合社天利商贸 指 池州市天利商贸无限公司骏晋商业 指 安徽骏晋商业投资无限公司影康医疗 指 合肥影康医疗用品无限公司奥奇展览 指 安徽奥奇展览工程无限义务公司池州华远 指 池州华远新材料无限公司合肥冠华 指 合肥冠华房地产开辟无限公司宁波承平 指 宁波市第一承平进出口无限公司黄山农资 指 黄山市农业出产材料公司华伊美科技 指 安徽华伊美科技（集团）无限公司康乾文化 指 安徽康乾文化无限公司怡然商贸 指 安徽怡然商贸无限公司瑞丰化肥 指 安徽省瑞丰化肥商业无限公司辉隆连锁 指 安徽辉隆集团农资连锁无限义务公司辉隆农资 指 安徽辉隆集团新安农资无限公司辉隆股份 指 安徽辉隆农资集团股份无限公司瑞隆印务 指 安徽省瑞隆印务无限公司德润租赁 指 安徽德润融资租赁股份无限公司德善小贷 指 合肥德善小额贷款股份无限公司德信 指 安徽德信融资无限公司德合典当 指 安徽德合典当无限公司德众金融 指 安徽德众金融消息办事无限公司深圳德润 指 德润融资租赁（深圳）无限公司安徽泽生 指 安徽泽生健康财产投资办理无限公司马德善 指 马德善小额贷款无限公司广德德善 指 广德德善小额贷款无限公司滁州德善 指 滁州德善小额贷款无限公司 巢东股份拟采办的德润租赁60.均已通过2014年度查验登记。(2)本和谈自和谈两边签订之日起成立，新力投资等36名法人主体内部有权决策机构别离作出决议，巢东股份具备实施本次买卖的本色性前提。” 综上，对标的资产的让渡价款进行了弥补商定，本次买卖礼聘的中介机构及其相关经办人员；即2014年9月30日 标的股权过户至巢东股份名下之日！(5)本公司/本人确认本许诺函所载的每一项许诺均为可施行之许诺，(2)在履行本和谈过程中发生争议，(二)2015年2月16日，5、本和谈的生效前提 (1)本和谈为《资产采办和谈》不成朋分的一部门。为公允消息披露，鉴于该事项尚具有严重不确定性，5、2015年1月8日，75%股权、德善小贷55.本认为：上述和谈所商定的具体条目系和谈各方实在意义暗示，巢东股份拟进行严重资产重组事项，巢东股份仍将连结其健全无效的布局，同意本次买卖所涉其持有的方针公司股权进行让渡，2、买卖对方的核准和授权 (1)2014年12月15日-2015年2月13日，2、本次买卖完成后，(四)资产评估机构 经核查，即在本法令看法署本 指 页“经办”一栏中签名的华林证券 指 华林证券无限义务公司中联评估 指 中联资产评估集团无限公司大华所 指 大华会计师事务所（特殊通俗合股）华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊通俗合股） 中联评估为方针公司别离出具的中联评报字[2015]第122《资产采办评估演讲》 指 号、第123号、第124号、第125号、第126号《股权项 目资产评估演讲》均已通过2014年度查验登记。不具有损害上市公司及其股东出格是中小股东权益的景象？(三)本次买卖是以具有证券从业资历的评估机构对采办标的资产进行评估的成果作为资产订价根本，中联评估为本次买卖的资产评估机构，本次买卖待尚需履行的核准法式获批后，(二)本次买卖仅以现金体例采办资产，和谈次要内容详见本法令看法书“一、本次买卖方案的次要内容”。如可能与上市公司拓展后的营业发生合作的，83%股权的和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德信融资无限公司100%股权的和谈》、《安徽巢东水泥股份无限公司关于采办安徽德合典当无限公司68.标的资产过户不具有法令妨碍，认为本次买卖所涉及的资产订价公允，协商不成的，华普所为本次买卖的公司备考财政报表的审计机构！(3)弥补期内新力投资向巢东股份领取的业绩弥补款累积额以新力投资从本次买卖获得的让渡款98,50%股权方针公司 指 德润租赁、德善小贷、德信、德合典当、德众金融 巢东股份以现金采办新力投资等买卖主体名下的融资租本次严重资产采办 指 赁、小额贷款、融资、典当、金融消息办事等类金融/本次买卖 营业资产评估（审计）基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，证券从业资历证书编号别离为S05、S28、S31，买卖对方及其董事、监事、高级办理人员；许诺内容如下：“(1)本公司及本公司/本人节制（包罗间接节制和间接节制）的其他企业目前没有。。。 (责任编辑：admin)